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华升股份:湖南华升集团公司拟进行资产置换所

2021-02-03 13:52

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”或我公司)接受贵公

  司的委托,委派评估人员对贵公司拟进行资产置换所涉及湖南汇一制药机械有限公司

  于评估基准日 2012 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行评估,针对本评估报告特作

  准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事

  实,在我们认知的最大能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的,并对评估结论合

  关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;提供必要的资料并保证

  所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

  对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行必要的查

  验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;对查验过程中发现的问题,

  评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告

  实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产评估师并

  不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的

  评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和

  担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的评估增、

  减值额作任何纳税考虑;委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家

  据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限,在资产实际作

  法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的

  评估程序,对湖南华升集团公司拟进行资产置换时所涉及湖南汇一制药机械有限公司

  股东全部权益价值在 2012 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报

  升股份有限公司进行资产置换,本次评估系为湖南华升集团公司该经济行为提供价值

  中资产总额账面值 9,517.90 万元,负债总额账面值 6,818.06 万元,所有者权益账面

  业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了 XYZH/2012CSA1033

  于评估基准日 2012 年 6 月 30 日,采用收益法评估的湖南汇一股东全部权益价值的

  公司的股权与湖南华升股份有限公司进行资产置换这一经济行为提供价值参考,不应

  当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事

  方在参考分析评估结论的基础上,结合经济行为实施时资产状况和市场状况等因素,

  报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十二项“特别事项

  对于本报告正文中第十二项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论,但

  非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者关注。

  (一)长沙汇一纳入本次评估范围的房屋建筑物面积约 14,237.69 平方米,账面

  原值 1,653.75 万元,账面净值 1,439.58,房屋建筑物主要存在以下事项:

  1、部分未办理产权证:上述房屋建筑物中有 224.60 平方米未办理房屋所有权证。

  2、抵押事项:其中的厂房和办公楼(建筑面积 14,013.09 平方米)已设定抵押权,

  抵押权人为交通银行股份有限公司湖南省分行。本次评估未考虑上述资产抵押事项等

  (二)湖南汇一纳入本次评估范围的车辆中,途锐小型越野客车(湘 ACL863)、

  长安小型普通客车(湘 A6TA11)的行驶证证载权利人为自然人,截止本报告出具日,

  湖南汇一及长沙汇一尚未办理产权过户手续。相关证载权利人已出具了关于车辆权属

  (三)2006 年 12 月,长沙汇一和长沙经济技术开发区管理委员会签订《土地使

  用合同》,约定出让土地面积为 30.4 亩,总地价款为 565.44 万元,其中现金地价款

  为 396.81 万元,差额地价款为 169.63 万元(已列入应付账款科目);差额地价款自

  2008 年 1 月 1 日开始,3 年内长沙汇一从长沙经济技术开发区入库的实得税收部分予

  以抵扣;长沙汇一累计上缴税收中长沙经济技术开发区实际所得部分未达到上述差价

  地款的不足部分,由长沙汇一以现金于 2011 年 1 月 31 日前一次性支付给长沙经济技

  面计提了应交企业所得税 395.67 万元。本次评估无法确定上述差额地价款是否需要支

  (四)湖南汇一在用的登记专利权人为自然人的发明专利 2 项、实用新型专利 14

  项,该部分专利湖南汇一承诺实质由其无偿独占许可使用,但湖南汇一未与相关专利

  权人签订有关无偿独占许可使用协议,以明确双方的责任、权利和义务及其有关专利

  使用权的具体形式。考虑到上述专利技术与湖南汇一所生产产品息息相关且已在湖南

  汇一生产中使用的实际情况,本次评估将上述专利使用权假定为无偿独占许可使用形

  式纳入到收益法评估之中,并且假设上述专利权的延伸专有技术或专利权为湖南汇一

  拥有或无偿独占许可使用。本次评估未考虑湖南汇一尚未与有关专利权人签订相关无

  法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的

  评估程序,对湖南华升集团公司拟进行资产置换时所涉及湖南汇一制药机械有限公司

  股东全部权益价值在 2012 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报

  用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料;提供仓储、纺织生产科研及咨

  工程技术的咨询、服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营

  或禁止进出口的商品和技术除外。(需许可证、资质证的项目取得相关的有效许可证、

  (1)湖南汇一于 2006 年 4 月由罗红云等 16 名自然人股东发起设立,注册资本

  2,000.00 万元,实收资本 400.00 万元,公司成立时股东及其持股比例如下表:

  后公司注册资本和实收资本均为 400.00 万元,各股东按持股比例同时减少认缴出资额,

  (3)2009 年 8 月,罗红云将其持有湖南汇一 232.00 万元股权转让给罗国强、罗

  (4)2010 年 10 月,刘稳根、唐棉阳、蒋裕军、宋建军、张佑军、唐忠华、刘忠

  存、贺志丹、邹祖送分别与凌俊签订《股份转让协议》,协议约定刘稳根将其持有公

  司 14.00 万元股权转让给凌俊,唐棉阳将其持有公司 10.00 万元股权转让给凌俊,蒋

  裕军将其持有公司 4.00 万元股权转让给凌俊,宋建军将其持有公司 2.00 万元股权转

  让给凌俊,张佑军将其持有公司 2.00 万元股权转让给凌俊,唐忠华将其持有公司 2.00

  万元股权转让给凌俊,刘忠存将其持有公司 2.00 万元股权转让给凌俊,贺志丹将其持

  有公司 2.00 万元股权转让给凌俊,邹祖送将其持有公司 2.00 万元股权转让给凌浚

  2010 年 10 月,刘国庆、盛振华分别与曾宏志签订《股份转让协议》,协议约定

  刘国庆将其持有公司 4.00 万元股权转让给曾宏志,盛振华将其持有公司 4.00 万元股

  (5) 2011 年 5 月,刘稳根、唐棉阳、唐忠华、刘国庆分别与王彬生签订《股份

  转让协议》,协议约定刘稳根、唐棉阳、唐忠华、刘国庆将各自持有湖南汇一 2.00 万

  (6) 2011 年 6 月,凌竣罗红云分别与曾宏志、杨春牛签订《股份转让协议》,

  协议约定凌俊将其持有公司 40 万元股权转让给曾宏志,罗红云将其持有公司 4 万元

  (7) 2011 年 10 月,曾宏志与凌俊签订《股份转让协议》,协议约定曾宏志将

  其持有公司 40 万元股权转让给凌浚罗国强分别与罗夏薇、曹冬香、谭文锦及陈云

  签订《股份转让协议》,协议约定罗国强将其持有公司 32 万元股权转让给罗夏薇、

  将其持有公司 36 万元股权转让给曹冬香、将其持有公司 32 万元股权转让给谭文锦、

  (8)2011 年 10 月,罗国强等湖南汇一制药机械有限公司原全体股东与湖南华升

  集团公司签订《股权置换合同》,合同约定罗国强等湖南汇一制药机械有限公司原全

  体股东合计持有的汇一公司 51%的股权与湖南华升集团公司持有的湖南华升股份有限

  公司上市流通股 1,729.4306 万股进行置换,股权置换后湖南华升集团公司持有汇一公

  司 51%的股权。该次置换于 2011 年 12 月 27 日获得国务院国有资产监督管理委员(国

  湖南汇一 2009~2011 年及 2012 年 6 月的资产状况如下表所示:

  注:上述 2009 年、2010 年的财务数据业经信永中和会计师事务所有限责任公司

  长沙分所审计,并出具了 XYZH/2010CSA1079 号无保留意见审计报告,上述 2011 年、

  2012 年 1~6 月的财务数据业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出

  具了 XYZH/2012CSA1033 号无保留意见审计报告,上述均为合并会计报表数据。

  2011 年和 2012 年 1~6 月湖南汇一营业收入和净利润下降幅度很大,其原因主要

  宏观经济环境的影响:2011 年以来受欧美债务危机的影响,世界经济下滑,导

  GMP 认证细则影响:2011 年 2 月 12 日,国家药监局正式公布了《药品生产质

  量管理规范(2010 年修订)》,已于 2011 年 3 月 1 日起开始施行;但具体执行细则

  直到 2011 年 9 月份才出台。在公布 GMP 认证规范至具体执行细则出台的期间,医药

  企业基本处于观望期,湖南汇一已签订的合同被暂停执行(目前基本已恢复执行)。

  非 PVC 膜软袋生产线市场份额下降较大,原因主要有:A、配套技术不完善,

  主要是湖南汇一开发的非 PVC 膜软袋生产线所生产的产品还需配套瓶盖,而该瓶盖基

  本被千山药机和新华医疗所控制;目前湖南汇一该种技术配套已完善;B、营运资金

  不足影响竟争力,主要是在 GMP 认证执行细则出台后,大型医药企业一次性投资的

  大型软袋生产线 条),竟争对手由于营运资金比较充足不需要医药企业支付预付款项就

  大型合同因其他原因未能顺利执行:2011 年湖南汇一与北京某公司签订的软袋

  及非 PVC 膜吹膜机供货合同因其他原因未能顺利执行(现已停止执行),该合同不含

  工程技术的咨询、服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营

  或禁止进出口的商品和技术除外。(需许可证、资质证的项目取得相关的有效许可证、

  于评估基准日,长沙汇一制药机械有限公司资产总额7,285.92 万元,负债总额

  2010 年 4 月,根据长沙市高新区国家税务局批复的“纳税人减免税申请审批表”。

  湖南汇一为高新技术企业,自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日免征企业所得税,

  根据长沙县国家税务局批复的“税收优惠备案表”,湖南汇一之子公司长沙汇一制

  药机械有限公司为高新技术企业,享受减按 15%征收企业所得税的优惠,优惠期限为

  2011 年 11 月,湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省

  地方税务局认定湖南汇一为“高新技术企业”,有效期三年。2010 年 10 月,湖南省科

  学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定湖南汇一之子

  城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据,适用税率分别为 7%

  技术委员会委员单位,主要从事制药机械的研发、生产和销售,主要产品包括大容量

  机、自动上瓶机、自动卸瓶机、灯检机、贴标机、自动开箱机、自动装箱机等,全套

  (2)非 PVC 膜软袋大输液生产线:主要包括吹膜机、制袋灌封一体机、自动捡漏、

  自动灯检机、自动上袋、卸袋机、自动开箱、装箱机等,全套生产线根据产量和配置,

  (3)塑料瓶大输液生产线:包括注塑机、吹瓶机、自动制盖机、洗灌封一体机、

  自动上瓶机、自动卸瓶机、灯检机、贴标机、自动开箱机、自动装箱机等,全套生产

  (4)非 PVC 膜吹膜机:主要用于制作 3~5 层非 PVC 膜,湖南汇一已于 2011

  年研制成功,目前该设备在国内竟争对手中为独家生产,而价格仅进口设备的一半,

  (1) 玻璃安瓿洗烘灌封联动机组、印字机、自动灯检机等,全套生产线根据产

  占领抗生素注射剂设备领域高端市常目前客户已有订货,为打开市场首条生产线的

  (3) 口服液洗烘灌轧联动机组、轧盖机、贴标机等,全套生产线根据产量和配

  (2)三合一(制瓶、灌装、封口)塑料瓶大输液生产线,该生产线为一步法(目

  前绝大多数生产线为二步法,一步法为大输液生产线的发展趋势),可以有效防止药

  品二次污染。目前该设备正在研制当中,预计到 2013 年下半年可研发成功。该类生

  一正在研发当中,已具备一定的技术条件。该类产品一旦研发成功将对湖南汇一产业

  湖南汇一 2006 年购置了土地使用权,土地面积 16,731.20 平方米;随后建成厂房

  和综合办公楼等,建筑面积约 13,707.67 平方米。主要设备有立式镗铣加工中心、折

  弯机、剪板机、铣床、磨床、普通车床、刨床、钻床、锯床、高压水切割机等加工设

  来完成,因此在生产方面湖南汇一也需外购电器和控制件、部分加工工序外协加工等。

  湖南汇一与中南大学共同成立的“中南—汇一现代化药机研制中心”,现有各类研

  究人员 17 人,其中有行业影响力的专家 4 人(其中,罗国强先生为全国制药装备标

  准化委员会委员,并享受国务院特殊津贴)。湖南汇一在大、小容量灌封设备研制领

  湖南汇一注重拓展国内国外两个市场,一方面,依托公司在全国建立的营销网络,

  通过网络系统对目标客户进行直销;另一方面通过国际国内展销会、订货会进行销售;

  液线、软袋大输液线等产品现已成为国内第一品牌,对于上类产品,定价一般来说,

  毛利率达 50%以上。(2)刚开发出的新产品采取低价占领市场的策略:先占领市场,

  在占领部份市丑,通过增加产品技术含量,达到市场价格提升的目的;该类产品在

  湖南汇一目前正在使用的专利/专有技术共计 79 项,其中:已授权取得专利证书

  的专利共 61 项、已受理或进入实质性审查的专利共 7 项、正在申请或即将申请专利

  上述已取得专利证书、已受理或进入实质性审查的专利共 68 项,其中:登记权

  利人/申请权利人为湖南汇一制药机械有限公司或长沙汇一制药机械有限公司的专利

  共计 52 项(其中 2 项实用新型专利拟放弃)、登记权利人/申请权利人为自然人罗国

  强的专利共 4 项、登记权利人为自然人罗晓的 12 项(其中 2 项实用新型专利拟放弃)。

  上述 61 项已取得专利权证书的专利中:发明专利 7 份、实用新型专利 54 份(其

  中 4 项拟放弃)。目前受理或进入实质性审查、正在申请或即将申请之中的专利/专有

  技术共 18 项,其中:发明专利/专有技术共 5 项、外观设计专利/专有技术共 3 项、实

  一种软袋大输液保护气体的充装方法及其充装装置 5.5 长沙汇一 2011/4/28 实质审查

  一种软袋大输液保护气体的充装方法及其充装装置 3.7 长沙汇一 2011/7/29 实质审查

  一种连续进出的洗瓶方法及其洗瓶机 1.8 长沙汇一 2011/4/28 实质审查

  近些年来,我国国民经济整体运行平稳,并呈现出经济运行企稳、结构调整加快、

  民生继续改善的积极变化。目前,居民消费价格呈现回落,工业生产者价格同比下降;

  根据 2012 年政府工作报告,2012 年国内生产总值(GDP)增长目标为 7.5%左右,

  同时,中国第十八次全国代表大会报告提出:“经济持续健康发展:转变经

  济发展方式取得重大进展,在发展平衡性、协调性、可持续性明显增强的基础上,实

  我国制药装备行业的发展起步较早,但发展速度一直较慢。截至 1985 年,我国

  制药装备企业不足 30 家,产品品种仅约 300 种,所生产的制药装备的工艺水平和当

  随着国家对药品生产企业实施《药品生产质量管理规范》(GMP)认证制度,为制

  药装备行业发展营造了很大的发展空间,根据制药工艺、制药工程及“GMP”要求研制、

  开发新产品、改进新产品,满足药品生产企业“GMP”改造需要。在这一时期,制药装

  备行业产品在技术水平、质量、全面符合“GMP”要求及产品品种规格等方面都有显著

  上世纪九十年代以后,制药行业市场容量快速增长,全国 6,000 余家制药企业中

  的绝大部分进行了设备更新或技术改造,以符合 GMP 认证要求。在上述因素的推动

  下,我国制药装备行业获得了快速增长,目前,我国已有制药装备企业 800 余家,产

  造成制药机械行业快速发展的原因主要有:(1)我国经济形势的持续高速发展,

  人民生活水平的不断提高,医药行业相应发展较快,由此推动了制药机械的需求增长,

  促进制药装备工业的繁荣;(2)国家对制药企业实行强制性 GMP 认证制度的推动,

  特别是 GMP 认证的截止期到来,是药机市仇爆的直接因素;(3)药机工业科技进

  2009 年 5 月,国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》,该规划依托十大领域

  重点工程,振兴装备制造业;还强调要充分发挥增值税转型政策对企业技术进步的促

  进作用,鼓励企业加大技术改造力度,加快装备更新,调整产品结构,推动企业技术

  的需求越来越高,对药品数量和质量的要求也都有明显提高,因此带动了医药行业的

  场的扩容。老年人是医药产品最大的消费群体,因此人口老龄化也必将促进医药市场

  需求量的逐年增加。人口城镇化、老龄化对社会保险水平提出了更高的要求。我国启

  动了以农村新型合作医疗制度和扩大城镇居民基本医疗保险覆盖范围为主要内容的

  2011 年 2 月 12 日,国家药监局正式公布了《药品生产质量管理规范(2010 年修

  订)》,已于 2011 年 3 月 1 日起施行。所有制药企业必须通过 GMP 认证后才能获得

  药品生产资格,并每五年进行再认证。为达到 GMP 认证要求,制药企业需要加大投

  资,新购、更新或替换原有制药装备。制药装备企业需要不断推出生产效率更高、性

  新版药品 GMP 的实施将有助于制药装备行业秩序的规范,有利于行业长期、健

  与欧美日同行相比,我国制药机械企业的差距主要表现在 3 个方面,一是原创技

  初我国制药行业 GMP 强制认证高峰的推动下,大量规模孝技术含量低的企业进入

  制药装备行业,大幅降低了制药装备行业的集中度。 较低的行业集中度降低了制药

  装备企业的议价能力,限制了制药装备企业的研发投入,不利于发挥制药装备企业的

  规模效应。在部分技术壁垒较低的细分产品上,甚至造成了恶性低价竞争。总体看来,

  自动化、材料学、数控技术、软件编程以及化工机械、机械及制造工艺、声学、光学、

  计算机运用等多个专业技术领域,对具备上述多种技术背景的复合型人才需求较大。

  具备上述多种技术背景的复合型人才储备相对不足,制约了制药装备行业的进一步发

  目前我国制药装备步入了竞相压价销售的误区,这必然导致偷工减料、低档配置、

  日后高价备件、不能确保整机质量和售后服务差等弊端。这样制造商急于求成或出清

  库存,使用方对制造商不信任,制造商常会为讨款而奔波,使得企业资金周转失常,

  无法将足够的资金再投入新品的研发,而且低价竞争导致产品质量低下,对使用方的

  开发,多数在自己工厂里没有设置与小试等有关的试验装置,一旦制药厂提供试样药

  机后,工厂就无法在短时间内提供经试验符合工艺参数要求的制成成品,有的还往往

  升股份有限公司进行资产置换,本次评估系为湖南华升集团公司该经济行为提供价值

  中资产总额账面值 9,517.90 万元,负债总额账面值 6,818.06 万元,所有者权益账面

  值 2,699.84 万元。评估前账面值业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

  资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺,申报评估

  的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致,未重未漏,不存在影响评估价值的任

  湖南汇一库房及生产车间内。原材料主要是近期购入,品种数量较多,单位价值量一

  房屋建筑物包括厂房、综合办公楼等,建筑面积共计约 14,237.69 平方米。其中:

  厂房、综合办公楼建筑面积 14,013.09 平方米,均已办理房屋所有权证(房屋所有权

  证号分别为:长房权证星字第 712050254 号、长房权证星字第 712050253 号),已设

  定抵押权;传达室、变电所、地下室消防水泵房等建筑面积约 224.60 平方米,未办理

  房屋所有权证。厂房为钢结构、综合办公楼为钢混结构,分别建成于 2008 年 10 月和

  2010 年 7 月,单位价值较大,分布在公司厂区内,正常使用,维护保养状况一般。

  磨床、普通车床、刨床、钻床、锯床、高压水切割机、黄山台钻等加工设备,以及电

  动单梁起重机、变压器及开关柜、空压机等配套生产设备。机器设备数量一般,主要

  购置于 2006 ~2012 年间,部分设备单位价值较大,主要分布在公司生产车间内,正

  车辆:包括别克小型普通客车、途锐小型越野客车、别克 GL8 豪华商务车、

  长安小型普通客车,主要购置于 2008 ~2012 年间,正常使用,维护保养状况一

  主要购置于 2006~2012 年间,单位价值量较小,主要分布在公司厂区内,正常使用,

  纳入本次评估范围的土地使用权为一宗,土地面积 16,731.20 平方米,已办理国

  有土地使用权证(证号:长国用[2007]第 1203 号),土地使用权类型为出让、土地用

  评估基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任

  本项目资产评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。评估基准日系由委托方确定,确定

  的理由是评估基准日有利于评估目的实现,本次评以评估基准日有效的价格标准为取

  本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括:

  2、《国有资产评估管理办法施行细则》国家国有资产管理局国资办发[1992]36

  7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274

  8、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资发产权[2009]941

  4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号;

  4、国经贸经[1997] 456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源[2000]1202

  号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998] 407 号《关于调整轻型

  6、2006 年《湖南省建设装饰装修工程消耗量标准上、下册(湘建价 2006 第 330

  9 湖南省建设厅文件湘建价[2009]406 号“关于颁发《湖南省建设工程计价办法》

  估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市尝评估结果说服力

  强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,缺少与评估对象相似的

  限公司实质为两块牌子一套人马、其业务产品相同、且长沙汇一制药机械有限公司为

  湖南汇一的全资子公司等原因,本次收益法采用合并口径,以湖南汇一合并会计报表

  值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础

  法所需的资料,结合本次评估目的及资料收集情况,评估人员认为可以采用资产基础

  依据监盘结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对;对银行存款进行函证,检查银行

  对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后,以经核实后的账面价值确认

  损失金额确认坏账损失,如无确凿证据证明有损失,则参照会计计提坏账政策确认预

  计损失;预付账款在核实无误的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的

  存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场价格变化

  适当的利润,或是要低于成本,确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品,

  在核查账簿,原始凭证,合同的基础上,视同产成品评估;对完工程度较高的在产品、

  自制半成品,折算为产成品的约当量,采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度

  较低的在产品、自制半成品,由于工料费用投入时间较短,价值变化不大,按账面值

  汇一制药机械有限公司净资产评估值后,再按湖南汇一所占权益比例计算长期股权投

  根据典型房屋和构筑物实物工程量,按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费

  标准及当地的材料价格、人工工资,确定其综合造价;计算出典型工程综合造价后,

  再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析,找出其与典型房屋和构筑物的差异因

  素,进行增减调整,从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价;对于价

  值量孝结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建(构)

  筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地

  正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价,在此基础上根据

  建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工

  作量,采用概算的方法进行价格调增和调减,将增减额折入建筑物的单方造价内,最

  通知》、相应工程消耗量标准及与评估基准日相近的最新《湖南省工程造价管理与信

  息》规定确定待估房屋建筑物的工程量,按照湖南省现行定额规定,确定待估房屋建

  1 勘察费、设计费 建安造价 1.60% 国家计委建设部计价格[2002]10 号

  4 建设单位管理费 建安造价 0.34% 《基本建设财务管理规定》财建[2002]394 号

  合理的资金成本:为评估对象在正常建设工期内占用资金的筹资成本,即利息。根据合理的建设工期,贷款利率:根据《全国统

  一建设工程工期定额》(2000),结合此次企业申报的建(构)筑物特点,取各建(构)筑物

  的合理建筑工期确定,贷款年利率。按照金融机构人民币贷款利率 2012 年 6 月 8 号

  贷款利率,即半年以内(含半年)贷款利率 5.85%,半年至一年(含一年)贷款利率 6.31%,

  一至三年(含三年)贷款利率 6.40%,三至五年(含五年)贷款利率 6.65%,分别测

  情况,并经现场调查后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分,填写成

  储主体、辅助设备等部分进行打分,填写成新率的现场调查表,计算出各构筑物的

  过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上,

  进口设备的账面价值构成包括如下内容:设备的合同价、银行手续费、外贸代理费、商检费、国内运杂

  机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

  试验等一系列作业,最后达到可使用状态所发生的全部费用。设备安装调试费采用以

  费率,同时结合设备的安装难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用实际支出情

  费、环境评价费等,参照国家计委等有关文件规定,结合所属项目建设的投资规模确

  1 勘察费、设计费 工程费用×费率 3.28% 国家计委建设部计价格[2002]10 号

  4 建设单位管理费 工程费用×费率 1.3% 《基本建设财务管理规定》财建[2002]394 号

  利率按照合理工期长短来确定相应的利率,2012 年 6 月 30 日执行的贷款利率为:

  置全价;如果确实无法询到价且国内没有替代产品的,按原来购货合同价在适当考虑

  近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数,通过价格指数计算评估基

  重置全价=原(辅)材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+ 其他必要费用+资

  来确定其重置全价,即车辆重置全价=购置价+购置价×10% /(1+17%)+ 牌照费。

  作为现场勘察技术状况评分值(满分为 100),该项权重 60%;再结合其理论(经济

  的通知》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算年限成新率和里程成新率,

  再依据孰低原则确定理论成新率。结合现场勘察车辆的外观状况、结构是否有损坏,

  发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等指标

  确定车辆现场勘查成新率。最后根据理论成新率和现场勘查成新率确定综合成新率。

  E、对超期限的老设备,如仍在用并能发挥其功能,其成新率原则上不低于 15%。

  行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正,并进行基准地价基础设施条件和

  具有替代性的,且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并依据后者已知

  的成交价格,参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积

  率、区域以及个别因素等,修正评出比准地价,最终以交易的类似地产比准地价估算

  的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按零值计算。

  现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2012 年 7 月 1 日至 2016

  年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于变化

  中;第二阶段自 2017 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保持稳定的

  收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。

  本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成本

  资产评估业务约定书,评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录

  以及相关资料的核对,对资产进行实地查看与核对,并取得了相关的产权证明文件复

  印件,进行了必要的评估调查工作,以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。

  初步了解项目情况后,我公司与委托方签定了评估业务约定书,明确了评估目的、

  彻落实,我们对参与本项目的评估人员进行培训;主要内容为:项目基本背景及情况、

  相关的中介机构、项目组织及时间安排、明细表审核要点、现场清查工作的要点及具

  体要求、各类资产的评估方法、中介机构的对接要求及注意事项、各级审核要求、报

  告体例要求、电子文档的规范要求、工作底稿的要求、各级人员职责、项目协调机制、

  工作纪律等内容。以明确项目情况及总体要求,并确保在企业资产申报过程中对有关

  况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等;对企业以前年度的财务资料进行

  料收集情况确定评估方法,根据各类资产的作价方案,明确评估参数和价格标准,收

  评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和

  各级审核工作结束后,项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、

  评估报告进行了相应的修改、补充和完善,复核通过后我公司将评估报告征求意见稿

  在将评估结果与委托方沟通后于 2012 年 12 月 3 日正式出具评估报告。

  样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善

  的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者

  的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都

  中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还

  将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市撤境,

  同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用;转用续用;移地续用。在用

  续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将按其现行

  正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动

  后或资产业务发生后,改变资产现时的使用用途,调换新的用途继续使用下去。移地

  续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现在的空间

  位置,转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的,假设纳入评估范围内的

  资产中,除报废资产外,其他正常使用的资产均为在原地按照现行用途继续使用下去。

  负责的,且管理层有能力担当其职务,保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在

  未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去,不会因个人原因导致企业脱离

  性限制),本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外,假

  定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何

  供的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实

  论的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供

  而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,视为被评估企业不存在

  计凭证、资产清单及其他有关资料线、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府

  机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授

  9、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现;

  汇一制药机械有限公司管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益

  11、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。

  12、被评估单位将依法持续性经营,并在经营范围、方式和决策程序上与现时保

  13、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作,独立分配收益,承担财务、

  15、湖南汇一在用的登记专利权人为自然人的发明专利 2 项、实用新型专利 14

  项(其中有 2 项拟放弃),该部分专利其实质由湖南汇一无偿独占许可使用,但湖南

  汇一均未与相关专利权人签订有关无偿独占许可使用协议,以明确双方的责任、权利

  和义务及其有关专利使用权的具体形式。考虑到上述专利技术与湖南汇一所生产产品

  息息相关且已在湖南汇一生产中使用的实际情况,本次评估将上述专利使用权假定为

  无偿独占许可使用形式纳入到收益法评估之中,并且假设上述专利权的延伸专有技术

  负债总额账面值 6,818.06 万元,评估值 6,818.06 万元,评估值与账面值无差异;

  采用收益法对湖南汇一的股东全部权益价值的评估值为 17,600.00 万元,较其账

  面值增值 13,633.41 万元,增值率 343.71%。评估结论详细情况见收益法评估结果汇总

  收益法与资产基础法评估结论差异额为 10,711.79 万元,差异的主要原因:

  评定估算,受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大;而收益法评估主

  要从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度估算其价值,受被评估单位未来

  盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。对于持续经营企业来说,

  其价值主要体在持续盈利能力和持续发展能力,资产基础法主要是反映资产的自身价

  值,而收益法评估时则综合考虑了被评估单位的资本结构、资源配置、经营状况、收

  益状况、所在行业相关经济要素等多种因素,充分反映将被评估单位的各项资产进行

  整合、合理配置,作为整体在未来的收益状况,以及取得收益所带来的相应风险。

  需要特别大的固定资产投入,在某种程度上来说也属于轻资产的公司,经过多年发展

  其所形成的专利技术、专有技术、客户资源、人力资源、销售网络、研发能力、税收

  优惠政策等账外资源在采用资产基础法估值时均无法得到体现。而湖南汇一制药机械

  有限公司的盈利能力与上述这些账外资源是息息相关的,也就是说湖南汇一制药机械

  于评估基准日 2012 年 6 月 30 日,采用收益法评估的湖南汇一股东全部权益价值的

  公司的股权与湖南华升股份有限公司进行资产置换这一经济行为提供价值参考,不应

  当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事

  方在参考分析评估结论的基础上,结合经济行为实施时资产状况和市场状况等因素,

  未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员

  权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料是编制本报告的基矗

  委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法

  性、准确性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文

  件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查,但不对上述资料的

  意见》中指出,委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料,并对所提供

  的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行

  资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权

  行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未

  考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

  承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的评估增、

  减值额作任何纳税考虑;委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家

  (六)本报告结论未考虑 2009 年 1 月 1 日前企业购买设备评估时所扣除的进项

  能做技术检测,设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是

  (非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位

  提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过现

  (九)长沙汇一纳入本次评估范围的房屋建筑物面积约 14,237.69 平方米,账面

  原值 1,653.75 万元,账面净值 1,439.58,房屋建筑物主要存在以下事项:

  1、部分未办理产权证:上述房屋建筑物中有 224.60 平方米未办理房屋所有权证。

  2、抵押事项:其中的厂房和办公楼(建筑面积 14,013.09 平方米)已设定抵押权,

  抵押权人为交通银行股份有限公司湖南省分行。本次评估未考虑上述资产抵押事项等

  (十)湖南汇一纳入本次评估范围的车辆中,途锐小型越野客车(湘 ACL863)、

  长安小型普通客车(湘 A6TA11)的行驶证证载权利人为自然人,截止本报告出具日,

  湖南汇一及长沙汇一尚未办理产权过户手续。相关证载权利人已出具了关于车辆权属

  (十一)2006 年 12 月,长沙汇一和长沙经济技术开发区管理委员会签订《土地

  使用合同》,约定出让土地面积为 30.4 亩,总地价款为 565.44 万元,其中现金地价

  款为 396.81 万元,差额地价款为 169.63 万元(已列入应付账款科目);差额地价款

  自 2008 年 1 月 1 日开始,3 年内长沙汇一从长沙经济技术开发区入库的实得税收部分

  予以抵扣;长沙汇一累计上缴税收中长沙经济技术开发区实际所得部分未达到上述差

  价地款的不足部分,由长沙汇一以现金于 2011 年 1 月 31 日前一次性支付给长沙经济

  面计提了应交企业所得税 395.67 万元。本次评估无法确定上述差额地价款是否需要支

  (十二)湖南汇一在用的登记专利权人为自然人的发明专利 2 项、实用新型专利

  14 项,该部分专利湖南汇一承诺实质由其无偿独占许可使用,但湖南汇一未与相关专

  利权人签订有关无偿独占许可使用协议,以明确双方的责任、权利和义务及其有关专

  利使用权的具体形式。考虑到上述专利技术与湖南汇一所生产产品息息相关且已在湖

  南汇一生产中使用的实际情况,本次评估将上述专利使用权假定为无偿独占许可使用

  形式纳入到收益法评估之中,并且假设上述专利权的延伸专有技术或专利权为湖南汇

  一拥有或无偿独占许可使用。本次评估未考虑湖南汇一尚未与有关专利权人签订相关

  经营管理层提供;本公司的责任是在上述收益预测的基础上,结合湖南汇一经营状况、

  日后资产变化,在资产实际作价时给予充分考虑,进行相应调整;若资产价格标准发

  生变化,并对资产评估值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

  折扣等因素对评估结论的影响,提请报告使用者注意部分股权价值并不必然等于股东

  (五)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估;

  (六)本评估报告结论自评估基准日 2012 年 6 月 30 日起一年内使用有效,超过