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欧洲杯华升股份::湖南华升集团公司拟

2021-01-06 07:30

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”或我公司)接受贵公

  司的委托,委派评估人员对贵公司拟进行资产置换所涉及湖南汇一制药机械有限公司

  于评估基准日 2012 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行评估,针对本评估报告特作

  准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事

  实,在我们认知的最大能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的,并对评估结论合

  关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;提供必要的资料并保证

  所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

  对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行必要的查

  验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;对查验过程中发现的问题,

  评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告

  实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产评估师并

  不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的

  评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和

  担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的评估增、

  减值额作任何纳税考虑;委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家

  据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限,在资产实际作

  法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的

  评估程序,对湖南华升集团公司拟进行资产置换时所涉及湖南汇一制药机械有限公司

  股东全部权益价值在 2012 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报

  升股份有限公司进行资产置换,本次评估系为湖南华升集团公司该经济行为提供价值

  中资产总额账面值 9,517.90 万元,负债总额账面值 6,818.06 万元,所有者权益账面

  业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了 XYZH/2012CSA1033

  于评估基准日 2012 年 6 月 30 日,采用收益法评估的湖南汇一股东全部权益价值的

  公司的股权与湖南华升股份有限公司进行资产置换这一经济行为提供价值参考,不应

  当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事

  方在参考分析评估结论的基础上,结合经济行为实施时资产状况和市场状况等因素,

  报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十二项“特别事项

  对于本报告正文中第十二项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论,但

  非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者关注。

  一)纳入本次评估范围的房屋建筑物面积约 14,237.69 平方米,账面原值 1,653.75 万

  1、部分未办理产权证:上述房屋建筑物中有 224.60 平方米未办理房屋所有权证。

  2、抵押事项:其中的厂房和办公楼(建筑面积 14,013.09 平方米)已设定抵押权,

  抵押权人为交通银行股份有限公司湖南省分行。本次评估未考虑上述资产抵押事项等

  ACL863)、长安小型普通客车(湘 A6TA11)的行驶证证载权利人为自然人,截止本

  报告出具日,湖南汇一/长沙汇一尚未办理产权过户手续。相关证载权利人已出具了关

  于车辆权属的承诺函,声明相关车辆由湖南汇一/长沙汇一出资购置,由湖南汇一/长

  (三)2006 年 12 月,长沙汇一和长沙经济技术开发区管理委员会签订《土地使

  用合同》,约定出让土地面积为 30.4 亩,总地价款为 565.44 万元,其中现金地价款

  为 396.81 万元,差额地价款为 169.63 万元(已列入应付账款科目);差额地价款自

  2008 年 1 月 1 日开始,3 年内长沙汇一从长沙经济技术开发区入库的实得税收部分予

  以抵扣;长沙汇一累计上缴税收中长沙经济技术开发区实际所得部分未达到上述差价

  地款的不足部分,由长沙汇一以现金于 2011 年 1 月 31 日前一次性支付给长沙经济技

  长沙汇一账面计提了应交企业所得税 395.67 万元。本次评估无法确定上述差额地价款

  是否需要支付以及支付的时间等事项,因此,对长沙汇一该项负债按账面值保留。

  (四)湖南汇一在用的登记专利权人为自然人的发明专利 2 项、实用新型专利 14

  项,欧洲杯。该部分专利湖南汇一承诺实质由其无偿独占许可使用,但湖南汇一未与相关专利

  权人签订有关无偿独占许可使用协议,以明确双方的责任、权利和义务及其有关专利

  使用权的具体形式。考虑到上述专利技术与湖南汇一所生产产品息息相关且已在湖南

  汇一生产中使用的实际情况,本次评估将上述专利使用权假定为无偿独占许可使用形

  式纳入到收益法评估之中,并且假设上述专利权的延伸专有技术或专利权为湖南汇一

  拥有或无偿独占许可使用。本次评估未考虑湖南汇一尚未与有关专利权人签订相关无

  法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的

  评估程序,对湖南华升集团公司拟进行资产置换时所涉及湖南汇一制药机械有限公司

  股东全部权益价值在 2012 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报

  用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料;提供仓储、纺织生产科研及咨

  工程技术的咨询、服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营

  或禁止进出口的商品和技术除外。(需许可证、资质证的项目取得相关的有效许可证、

  (1)湖南汇一于 2006 年 4 月由罗红云等 16 名自然人股东发起设立,注册资本

  2,000.00 万元,实收资本 400.00 万元,公司成立时股东及其持股比例如下表:

  后公司注册资本和实收资本均为 400.00 万元,各股东按持股比例同时减少认缴出资额,

  (3)2009 年 8 月,罗红云将其持有湖南汇一 232.00 万元股权转让给罗国强、罗

  (4)2010 年 10 月,刘稳根、唐棉阳、蒋裕军、宋建军、张佑军、唐忠华、刘忠

  存、贺志丹、邹祖送分别与凌俊签订《股份转让协议》,协议约定刘稳根将其持有公

  司 14.00 万元股权转让给凌俊,唐棉阳将其持有公司 10.00 万元股权转让给凌俊,蒋

  裕军将其持有公司 4.00 万元股权转让给凌俊,宋建军将其持有公司 2.00 万元股权转

  让给凌俊,张佑军将其持有公司 2.00 万元股权转让给凌俊,唐忠华将其持有公司 2.00

  万元股权转让给凌俊,刘忠存将其持有公司 2.00 万元股权转让给凌俊,贺志丹将其持

  有公司 2.00 万元股权转让给凌俊,邹祖送将其持有公司 2.00 万元股权转让给凌浚

  2010 年 10 月,刘国庆、盛振华分别与曾宏志签订《股份转让协议》,协议约定

  刘国庆将其持有公司 4.00 万元股权转让给曾宏志,盛振华将其持有公司 4.00 万元股

  (5) 2011 年 5 月,刘稳根、唐棉阳、唐忠华、刘国庆分别与王彬生签订《股份

  转让协议》,协议约定刘稳根、唐棉阳、唐忠华、刘国庆将各自持有湖南汇一 2.00 万

  (6) 2011 年 6 月,凌竣罗红云分别与曾宏志、杨春牛签订《股份转让协议》,

  协议约定凌俊将其持有公司 40 万元股权转让给曾宏志,罗红云将其持有公司 4 万元

  (7) 2011 年 10 月,曾宏志与凌俊签订《股份转让协议》,协议约定曾宏志将

  其持有公司 40 万元股权转让给凌浚罗国强分别与罗夏薇、曹冬香、谭文锦及陈云

  签订《股份转让协议》,协议约定罗国强将其持有公司 32 万元股权转让给罗夏薇、

  将其持有公司 36 万元股权转让给曹冬香、将其持有公司 32 万元股权转让给谭文锦、

  (8)2011 年 10 月,罗国强等湖南汇一制药机械有限公司原全体股东与湖南华升

  集团公司签订《股权置换合同》,合同约定罗国强等湖南汇一制药机械有限公司原全

  体股东合计持有的湖南汇一 51%的股权与湖南华升集团公司持有的湖南华升股份有限

  公司上市流通股 1,729.4306 万股进行置换,股权置换后湖南华升集团公司持有湖南汇

  一 51%的股权。该次置换于 2011 年 12 月 27 日获得国务院国有资产监督管理委员(国

  湖南汇一 2009~2011 年及 2012 年 6 月的资产状况如下表所示:

  注:上述 2009 年、2010 年的财务数据业经信永中和会计师事务所有限责任公司

  长沙分所审计,并出具了 XYZH/2010CSA1079 号无保留意见审计报告,上述 2011 年、

  2012 年 1~6 月的财务数据业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出

  具了 XYZH/2012CSA1033 号无保留意见审计报告,上述均为合并会计报表数据。

  2011 年和 2012 年 1~6 月湖南汇一营业收入和净利润下降幅度很大,其原因主要

  宏观经济环境的影响:2011 年以来受欧美债务危机的影响,世界经济下滑,导

  GMP 认证细则影响:2011 年 2 月 12 日,国家药监局正式公布了《药品生产质

  量管理规范(2010 年修订)》,已于 2011 年 3 月 1 日起开始施行;但具体执行细则

  直到 2011 年 9 月份才出台。在公布 GMP 认证规范至具体执行细则出台的期间,医药

  企业基本处于观望期,湖南汇一已签订的合同被暂停执行(目前基本已恢复执行)。

  非 PVC 膜软袋生产线市场份额下降较大,原因主要有:A、配套技术不完善,

  主要是湖南汇一开发的非 PVC 膜软袋生产线所生产的产品还需配套瓶盖,而该瓶盖基

  本被千山药机和新华医疗所控制;目前湖南汇一该种技术配套已完善;B、营运资金

  不足影响竟争力,主要是在 GMP 认证执行细则出台后,大型医药企业一次性投资的

  大型软袋生产线 条),竟争对手由于营运资金比较充足不需要医药企业支付预付款项就

  大型合同因其他原因未能顺利执行:2011 年湖南汇一与北京某公司签订的软袋

  及非 PVC 膜吹膜机供货合同因其他原因未能顺利执行(现已停止执行),该合同不含

  工程技术的咨询、服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营

  或禁止进出口的商品和技术除外。(需许可证、资质证的项目取得相关的有效许可证、

  于评估基准日,长沙汇一制药机械有限公司资产总额 7,285.92 万元,负债总额

  2010 年 4 月,根据长沙市高新区国家税务局批复的“纳税人减免税申请审批表”。

  湖南汇一为高新技术企业,自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日免征企业所得税,

  根据长沙县国家税务局批复的“税收优惠备案表”,湖南汇一之子公司长沙汇一制

  药机械有限公司为高新技术企业,享受减按 15%征收企业所得税的优惠,优惠期限为

  2011 年 11 月,湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省

  地方税务局认定湖南汇一为“高新技术企业”,有效期三年。2010 年 10 月,湖南省科

  学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定湖南汇一之子

  城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据,适用税率分别为 7%

  技术委员会委员单位,主要从事制药机械的研发、生产和销售,主要产品包括大容量

  机、自动上瓶机、自动卸瓶机、灯检机、贴标机、自动开箱机、自动装箱机等,全套

  (2)非 PVC 膜软袋大输液生产线:主要包括吹膜机、制袋灌封一体机、自动捡漏、

  自动灯检机、自动上袋、卸袋机、自动开箱、装箱机等,全套生产线根据产量和配置,

  (3)塑料瓶大输液生产线:包括注塑机、吹瓶机、自动制盖机、洗灌封一体机、

  自动上瓶机、自动卸瓶机、灯检机、贴标机、自动开箱机、自动装箱机等,全套生产

  (4)非 PVC 膜吹膜机:主要用于制作 3~5 层非 PVC 膜,湖南汇一已于 2011

  年研制成功,目前该设备在国内竟争对手中为独家生产,而价格仅进口设备的一半,

  (1) 玻璃安瓿洗烘灌封联动机组、印字机、自动灯检机等,全套生产线根据产

  占领抗生素注射剂设备领域高端市常目前客户已有订货,为打开市场,首条生产线

  (3) 口服液洗烘灌轧联动机组、轧盖机、贴标机等,全套生产线根据产量和配

  (2)三合一(制瓶、灌装、封口)塑料瓶大输液生产线,该生产线为一步法(目

  前绝大多数生产线为二步法,一步法为大输液生产线的发展趋势),可以有效防止药

  品二次污染。目前该设备正在研制当中,预计到 2013 年下半年可研发成功。该类生

  一正在研发当中,已具备一定的技术条件。该类产品一旦研发成功将对湖南汇一产业

  湖南汇一 2006 年购置了土地使用权,土地面积 16,731.20 平方米;随后建成厂房

  和综合办公楼等,建筑面积约 14,237.69 平方米。主要设备有立式镗铣加工中心、折

  弯机、剪板机、铣床、磨床、普通车床、刨床、钻床、锯床、高压水切割机等加工设

  来完成,因此在生产方面湖南汇一也需外购电器和控制件、部分加工工序外协加工等。

  湖南汇一与中南大学共同成立的“中南—汇一现代化药机研制中心”,现有各类研

  究人员 17 人,其中有行业影响力的专家 4 人(其中,罗国强先生为全国制药装备标

  准化委员会委员,并享受国务院特殊津贴)。湖南汇一在大、小容量灌封设备研制领

  湖南汇一注重拓展国内国外两个市场,一方面,依托公司在全国建立的营销网络,

  通过网络系统对目标客户进行直销;另一方面通过国际国内展销会、订货会进行销售;

  输液线、软袋大输液线等产品现已成为国内第一品牌,对于上类产品,定价一般来说,

  毛利率达 50%以上。(2)刚开发出的新产品采取低价占领市场的策略:先占领市场,

  在占领部份市丑,通过增加产品技术含量,达到市场价格提升的目的;该类产品在

  湖南汇一目前正在使用的专利/专有技术共计 79 项,其中:已授权取得专利证书

  的专利共 61 项、已受理或进入实质性审查的专利共 7 项、正在申请或即将申请专利

  上述已取得专利证书、已受理或进入实质性审查的专利共 68 项,其中:登记权

  利人/申请权利人为湖南汇一制药机械有限公司或长沙汇一制药机械有限公司的专利

  共计 52 项(其中 2 项实用新型专利拟放弃)、登记权利人/申请权利人为自然人罗国

  强的专利共 4 项、登记权利人为自然人罗晓的 12 项(其中 2 项实用新型专利拟放弃)。

  上述 61 项已取得专利权证书的专利中:发明专利 7 份、实用新型专利 54 份(其

  中 4 项拟放弃)。目前受理或进入实质性审查、正在申请或即将申请之中的专利/专有

  技术共 18 项,其中:发明专利/专有技术共 5 项、外观设计专利/专有技术共 3 项、实

  近些年来,我国国民经济整体运行平稳,并呈现出经济运行企稳、结构调整加快、

  民生继续改善的积极变化。目前,居民消费价格呈现回落,工业生产者价格同比下降;

  根据 2012 年政府工作报告,2012 年国内生产总值(GDP)增长目标为 7.5%左右,

  同时,中国第十八次全国代表大会报告提出:“经济持续健康发展:转变经

  济发展方式取得重大进展,在发展平衡性、协调性、可持续性明显增强的基础上,实

  我国制药装备行业的发展起步较早,但发展速度一直较慢。截至 1985 年,我国

  制药装备企业不足 30 家,产品品种仅约 300 种,所生产的制药装备的工艺水平和当

  随着国家对药品生产企业实施《药品生产质量管理规范》(GMP)认证制度,为制

  药装备行业发展营造了很大的发展空间,根据制药工艺、制药工程及“GMP”要求研制、

  开发新产品、改进新产品,满足药品生产企业“GMP”改造需要。在这一时期,制药装

  备行业产品在技术水平、质量、全面符合“GMP”要求及产品品种规格等方面都有显著

  上世纪九十年代以后,制药行业市场容量快速增长,全国 6,000 余家制药企业中

  的绝大部分进行了设备更新或技术改造,以符合 GMP 认证要求。在上述因素的推动

  下,我国制药装备行业获得了快速增长,目前,我国已有制药装备企业 800 余家,产

  造成制药机械行业快速发展的原因主要有:(1)我国经济形势的持续高速发展,

  人民生活水平的不断提高,医药行业相应发展较快,由此推动了制药机械的需求增长,

  促进制药装备工业的繁荣;(2)国家对制药企业实行强制性 GMP 认证制度的推动,

  特别是 GMP 认证的截止期到来,是药机市仇爆的直接因素;(3)药机工业科技进

  2009 年 5 月,国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》,该规划依托十大领域

  重点工程,振兴装备制造业;还强调要充分发挥增值税转型政策对企业技术进步的促

  进作用,鼓励企业加大技术改造力度,加快装备更新,调整产品结构,推动企业技术

  的需求越来越高,对药品数量和质量的要求也都有明显提高,因此带动了医药行业的

  场的扩容。老年人是医药产品最大的消费群体,因此人口老龄化也必将促进医药市场

  需求量的逐年增加。人口城镇化、老龄化对社会保险水平提出了更高的要求。我国启

  动了以农村新型合作医疗制度和扩大城镇居民基本医疗保险覆盖范围为主要内容的

  2011 年 2 月 12 日,国家药监局正式公布了《药品生产质量管理规范(2010 年修

  订)》,已于 2011 年 3 月 1 日起施行。所有制药企业必须通过 GMP 认证后才能获得

  药品生产资格,并每五年进行再认证。为达到 GMP 认证要求,制药企业需要加大投

  资,新购、更新或替换原有制药装备。制药装备企业需要不断推出生产效率更高、性

  新版药品 GMP 的实施将有助于制药装备行业秩序的规范,有利于行业长期、健

  与欧美日同行相比,我国制药机械企业的差距主要表现在 3 个方面,一是原创技

  初我国制药行业 GMP 强制认证高峰的推动下,大量规模孝技术含量低的企业进入

  制药装备行业,大幅降低了制药装备行业的集中度。 较低的行业集中度降低了制药

  装备企业的议价能力,限制了制药装备企业的研发投入,不利于发挥制药装备企业的

  规模效应。在部分技术壁垒较低的细分产品上,甚至造成了恶性低价竞争。总体看来,

  自动化、材料学、数控技术、软件编程以及化工机械、机械及制造工艺、声学、光学、

  计算机运用等多个专业技术领域,对具备上述多种技术背景的复合型人才需求较大。

  具备上述多种技术背景的复合型人才储备相对不足,制约了制药装备行业的进一步发

  目前我国制药装备步入了竞相压价销售的误区,这必然导致偷工减料、低档配置、

  日后高价备件、不能确保整机质量和售后服务差等弊端。这样制造商急于求成或出清

  库存,使用方对制造商不信任,制造商常会为讨款而奔波,使得企业资金周转失常,

  无法将足够的资金再投入新品的研发,而且低价竞争导致产品质量低下,对使用方的

  开发,多数在自己工厂里没有设置与小试等有关的试验装置,一旦制药厂提供试样药

  机后,工厂就无法在短时间内提供经试验符合工艺参数要求的制成成品,有的还往往

  升股份有限公司进行资产置换,本次评估系为湖南华升集团公司该经济行为提供价值

  中资产总额账面值 9,517.90 万元,负债总额账面值 6,818.06 万元,所有者权益账面

  值 2,699.84 万元。评估前账面值业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,