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欧洲杯金健米业股份有限公司

2021-08-15 10:23

  1.1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.4天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  报告期内,公司累计未分配利润为负数,故不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

  公司以优质粮油、新型健康食品开发、生产、销售为主,主要产品有大米、面粉、面条、植物油、牛奶等。

  公司的粮油食品加工产业主要包括大米加工业务、面制品加工业务和植物油加工业务。

  在粮油原料采购方面,公司制定了规范的大宗原辅材料采购工作流程,各相关产业均设立了专门部门及专业人员,积极拓展采购渠道,按照“合理库存 、滚动采购”的原则,在确保质量的基础上,尽可能降低采购成本。公司根据生产经营情况及采购物料的类型,主要开展季节性挂牌收购、订单收购、询价采购三种粮油原料采购模式。2020年由于市场需求量增加,公司粮油的原材料采购量也随之增加,其中季节性挂牌收购的金额为26,995.6万元,同比减少5.4%;2020年订单收购的金额为23,169.8万元,同比增加37.4%;2020年询价采购的金额为155,752.33万元,同比增加30.4%。目前,公司用于大米加工的水稻及大米,主要来源地为湖南、湖北、江西及东北三省,其中小部分进口大米主要来源地为泰国、柬埔寨、巴基斯坦;用于面制品加工的小麦面粉主要来源地为河南;用于植物油加工的油菜籽主要来源于湖南、湖北,成品油主要来源地为华东区和华南区的主要炼油企业及油脂贸易商。

  在粮油生产加工方面,公司拥有良好的原粮与产品储存条件,并采用先进的设备与自动化包装、科学的产品配方、严格的检测程序来保障产品的质量与品质。目前,公司拥有7条大米生产加工线,将采购的稻谷或白米通过清理、砻谷、碾米、抛光、色选、包装等技术流程生产出包装大米。公司大米的加工产能(含委托生产)为28.8万吨,2020年生产大米产量为18.45万吨,产能利用率为64.1%;公司现有的面制品加工业务生产量相对较小,主要拥有9条面条面粉的生产加工线,公司面制品的加工产能为5.3万吨,2020年生产面制品产量为3.3万吨,产能利用率为62.3%;对于植物油加工业务,公司主要采用采购原料油及油菜籽后,通过原材料压榨、浸出,原料油精炼、灌装等生产技术流程,最终制成成品食用植物油对外销售。公司现拥有4万吨的精炼产能、年灌装15万吨产能的灌装生产线及配套的注塑吹瓶生产线,拥有独立的压榨生产线、浸出生产线。公司食用植物油的加工产能(含委托生产)为19.9万吨,公司2020年的食用植物油的年产量为16.1万吨,产能利用率为80.9%。

  目前,公司粮油产品按品类(即籼米〈含泰米等进口米〉、东北梗米、面制品、植物油)由米面油相关专业子公司依靠经销商渠道进行自主销售,实行产销一体化。同时,子公司湖南乐米乐公司主要负责粮油产品在新零售平台的销售,子公司营销公司主要负责粮油产品在KA及团购特通渠道的销售。至此,公司粮油产品形成以传统经销商和KA系统为主、新零售为发展重点、特通渠道为辅,线上与线下互融的复合式多渠道销售模式。其中,经销商渠道主要采取先款后货模式进行结算,特渠、团购、KA卖场则按合同账期结算回款。公司依据《经销商管理办法》等规定,明确规定了经销商选择、调整、取缔相关原则,同时,对经销商进行管理、考核与激励,与经销商签订合同,指定经销区域与经销品类,每年与经销商确定年度目标任务与促销资源支持等。同时,公司还派出业务员对经销商进行具体业务管理与指导、提供服务与工作协调。

  公司粮油产品主要在湖南、湖北、江西、西藏等地区均有销售。公司现有“金健”主品牌,“乐米乐”、“麦王”、“百味美”、“合口味”、“大通湖”等副品牌。公司产品依托金健品牌优势,大力拓展餐饮渠道,中桶油已做到湖南领先,餐饮米也在快速跟进。

  公司农产品贸易业务的经营模式主要有租赁库自营贸易、港口中转贸易和网拍粮贸易三种模式。

  ①租赁库自营贸易:公司在粮食产区和销区租赁仓库,目的是利用产区资源收购优质粮源,利用销区渠道加大客户拓展,提高竞争优势。租赁库点主要分布于辽宁、黑龙江和湖南,业务品种主要是玉米、水稻。公司派驻相关人员对租赁仓库存放货物进行24小时监管。仓库费用包括租赁费、出入装卸费等。采购有两种模式,一是产区收购:当地粮商将原粮送到租赁库,公司按内部制定的收储流程和收购价格做好原粮抽样、质检、入库、结算等工作;二是粮食贸易商按采购合同约定,将原粮送至租赁库,验收合格后办理入库及结算。销售有两种模式,一是在采购后依据市场行情寻找客户进行销售;二是以销定采,在采购前已与客户签订销售合同,以此锁定贸易利润、规避市场风险。

  ②港口中转贸易:因港口有便利的交通优势,已成为国内粮食主要集散地、中转站,利于公司贸易业务的发展。欧洲杯此业务模式主要以玉米、豆粕为主,其货物存放于港内库或港外库(租用),采购方式为采购装车或到港结算,销售方式为平仓或运输到目的地港口销售(运输以外包物流方式进行)。目前,港口中转业务主要集中在锦州港、鲅鱼圈港、上海港、长沙港。仓库为临时租用,有免租期,超过免租期再按约定标准收取仓储费,由仓库出租方履行保管责任。

  ③网拍粮贸易:主要在国家粮食交易平台、中储粮竞拍采购原粮,品种为玉米、水稻。公司经过对近期价格走势的判断,结合国家网拍粮政策,开展网拍粮业务。竞买后,公司主要面向玉米深加工企业、饲料厂、米厂等客户进行销售。

  公司控股子公司乳业公司采用“牧场+工厂+市场”的经营模式,建立了从奶牛养殖、乳品加工到冷链配送销售全过程的质量监控溯源体系。目前,公司拥有的2个规模化奶牛养殖场,对奶牛采取集约化全舍饲的饲养方式,实行管道式全封闭机械挤奶。乳业公司每日从牧场运送原奶至工厂加工,公司现有巴氏奶和常温奶2个乳品加工车间,生产系统有低温奶和常温奶两大系列9条自动化生产线,生产巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳、调制乳、含乳饮料等5大类40余种产品。乳品加工采用先进工艺和设备,实行CIP自动清洗、巴氏杀菌、超高温瞬时灭菌、全封闭自动灌装等全过程无污染作业。每日液态奶生产量可达180吨,2020全年共生产9,299吨乳品。

  公司以自有牧场奶源优势为依托,以湖南省市场为主,重点推广销售低温牛奶产品,辅以常温牛奶产品销售。销售模式主要采取经销模式,经销商均采取合同管理,合同中约定销售任务、销售管理、销售奖励等事宜。销售渠道有学生奶渠道、订户(社区自动取奶机)渠道、流通零售渠道、酒餐渠道、电商渠道等等。常德地区销售额约占75%,长沙地区约占18%,湘西北地区约占7%。公司确定金健牛奶的品牌诉求为“好牧场更新鲜”,2020年以“金健桃花源牧场游”启动为契机进行“我为新鲜代言”的品牌宣传活动,提升了经销商和消费者的信任度。

  大米:近几年,随着农业供给侧结构性改革的逐步加强,水稻播种技术的不断提升,我国农业生产稳步开展,国内大米产量也趋于稳定。根据美国农业部统计数据显示,2019/2020年度我国大米产量为1.47亿吨,同比下降0.01亿吨。但随着人口数量的不断增长,大米消费量也随之稳步增长,根据美国农业部统计数据显示,2019/2020年度我国大米消费量1.45亿吨,同比增长0.02亿吨。同时,随着我国消费升级提速,消费者的消费观念的转变,中高端大米市场出现快速扩张,为品牌大米的发展提供了有利条件,大米市场的角逐逐步进入品牌竞争时代。由此,大米行业的大整合将会出现,行业集中度将会逐步提高,市场的激烈竞争致使地方小品牌米生存艰难。

  面条:报告期内,受前期新冠病毒肺炎疫情影响,以挂面、方便面等为代表的基本面制品的需求在短期内得到了放大,销量的提升带动了行业规模的增长,挂面行业加速洗牌,迎来新的发展机遇。但是,目前我国挂面行业集中度仍较低,全国性的品牌屈指可数,以欧睿统计的零售额口径计算,2020年我国挂面领军企业克明和金沙河的份额仅为4.4%和3.1%,而同样口径下的方便面龙头康师傅和统一的零售份额分别为43.2%和14.7%。在此情况下,随着行业整合度提升,行业中的领先企业将拥有较大的发展空间,故领先企业将依靠自身的知名品牌、先进生产技术以及规模优势逐步获取中小企业的市场份额,而缺乏规模优势和发展资源的中小企业将加速淘汰。

  植物油:报告期内,全国精制食用植物油产量为5,476.2万吨,累计增长2.5%,继续保持增长状态。在当今的国际政治经济形势下和全球新冠病毒肺炎疫情肆虐的影响下,原料油脂行情一路攀升,国际粮油价格呈现上涨态势,导致食用植物油成本逐步上升,相关产品的市场价格也随之有所调整。同时,随着新冠病毒肺炎疫情在国内得到有力控制,餐饮行业正常营业,中包装食用油销量在短期受阻后逐步恢复正常,而健康、营养、多元化的品牌小包装油却因此更加受到居民的青睐,因此有机、高油酸、特色风味系列的小油种顺势增长,以金龙鱼、鲁花等为代表的龙头企业也开始布局新方向,食用油进入“龙头+特色油品”阶段。

  公司在粮油食品行业所处的行业地位:中国粮油行业正从小规模分散经营向品牌集约经营过渡,目前已形成中粮、金龙鱼等大品牌主导,地方品牌强势崛起的格局,金健粮油品牌在全国拥有较高的知名度,目前正处于由区域性粮油品牌向全国性粮油品牌成长的过渡阶段,虽与中粮、金龙鱼等大品牌比有一定差距,但公司正在通过做深做透核心市场,攻坚战略市场,拓展潜力市场,线上线下互融的发展策略,向“把公司打造成为中国卓越的粮油食品产业集团”目标奋进。

  报告期内,受新冠病毒肺炎疫情等不确定性因素叠加影响,我国农产品出口需求有所减少,贸易逆差进一步扩大,各农产品也呈现出不同的行情趋势。根据相关数据显示,2020年我国农产品贸易额2,468.3亿美元,同比增8.0%。其中,出口760.3亿美元,减3.2%;进口1,708.0亿美元,增14.0%;贸易逆差947.7亿美元,增32.9%。由于国内玉米产需出现较大缺口,需要靠从国外进口玉米、小麦等谷物进行补充,故2020年玉米和小麦进口额度增幅较大,小麦进口837.6万吨,同比增1.4倍;玉米进口1,129.6万吨,同比增1.4倍。

  公司在农产品贸易行业所处的行业地位:公司农产品贸易业务与中粮等全国大型粮油贸易企业相比仍有较大差距,但公司是湖南省有影响力的谷物和粮食贸易企业。

  2020年上半年,新冠病毒肺炎疫情的爆发对乳业生产、加工、消费等整个产业链都带来了一定的冲击,因各销售渠道受阻,乳制品产销量均有所下滑。但随着国内疫情得到有效控制,各乳制品企业陆续恢复生产,乳品产量及生产效益均稳步回升。报告期内,全国乳制品产量为2,780.4万吨,累计增长2.8%。同时,在需求增长和成本上升双重驱动下,2020年下半年生鲜奶价格持续升高,根据农业农村部对主产省生鲜奶收购价格的监测数据,2020年生鲜奶全年平均价格为3.79元/kg,比2019年(3.65元/kg)高3.8%。在此背景下,头部乳企纷纷加大布局上游奶牛养殖力度,打响奶源争夺战。

  公司在乳品行业所处的地位:公司乳业公司属于区域型液态奶生产企业,主要经营鲜奶。由于鲜奶受保质期、运输条件和运输半径限制,公司乳业与伊利、蒙牛等全国大型乳品企业不在一个矩阵,但公司乳业依靠特色产品和学校等特通渠道抢占部分市场份额,在湖南本地液态鲜奶中处于领先地位。

  2.4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内,公司全年实现营业收入571,600万元,较上年度410,807万元增加160,792万元,增幅39.14%,主要原因是报告期内粮油食品的市场需求加大,公司着力加强了社区电商业务开拓力度,积极推进传统渠道提质提量,加大空白网点开发,进一步完善了营销网络,拓宽了销售路径,产品销售规模得到较快增长。其中,粮油食品加工业主营业务收入256,991万元,欧洲杯,同比增加32.29%,主要是植物油和大米销售收入同比大幅增加所致;农产品贸易类业务主营业务收入219,758万元,同比增加58%,主要是玉米贸易业务量同比大幅增加所致;进出口业务主营业务收入75,403万元,同比增加45.98%,主要是进口谷物和饲料辅料贸易业务量同比大幅增加所致。

  2020年,公司实现归属于上市公司股东的净利润2,106万元,较上年度1,272万元增加利润834万元,增幅65.54%;本期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润730万元,同比-4,842万元增加利润5,572万元,主要是本期产品经营效益同比明显提升。

  1.公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  2.公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》,该项会计政策变更采用未来适用法处理。

  3.6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  湖南乐米乐家庭营销股份有限公司于2020年10月16日设立广州晟宇供应链有限公司,注册资本为100万元,本公司间接持股100%,截至2020年12月31日,湖南乐米乐家庭营销股份有限公司尚未出资。

  公司已将金健粮食有限公司、金健面制品有限公司、金健植物油有限公司、湖南金健米业营销有限公司和湖南金健乳业股份有限公司等19家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见《公司2020年年度报告全文》之第十一节“财务报告”之附注八和九之说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金健米业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议于2021年3月21日发出了召开董事会会议的通知,会议于3月31日在公司总部五楼多媒体会议室召开,会议采取现场结合通讯方式表决。董事长全臻先生主持本次会议,会议应到董事7人,实到7人,董事陈伟先生、成利平女士、李启盛先生和独立董事凌志雄先生、胡君先生亲自出席现场会议,独立董事周志方先生通讯方式出席会议,公司监事会成员及其他高管列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  具体内容详见上海证券交易所网站()上公司编号为临2021-12号的公告。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为21,061,399.71元,累计可供分配利润为-388,684,982.70元。由于累计可供分配利润为负数,建议公司2020年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  具体内容详见上海证券交易所网站()上公司编号为临2021-13号的公告。

  决定提交公司2020年年度股东大会审议,并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保的具体事宜,有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  根据公司2021年度经营预算,以及各银行对公司的现有授信规模,预计公司在2021年度内拟向金融机构申请借款不超过人民币21.50亿元(或等值其他货币)。

  决定提交公司2020年年度股东大会审议,并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理银行借款的具体事宜,有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  考虑公司审计工作的连续性,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告暨内控审计机构,聘期一年,并授权公司经营管理层确定审计报酬。具体内容详见上海证券交易所网站()上公司编号为临2021-14号的公告。

  具体内容详见上海证券交易所网站()上公司编号为临2021-15号的公告。

  因生产经营的需要,公司下属子公司在2021年12月31日之前拟新增与关联方湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司的日常关联交易,向上述关联公司销售产品、商品和接受关联人提供的劳务共计不超过人民币10,335万元。具体内容详见上海证券交易所网站()上公司编号为临2021-16号的公告。

  公司决定于2021年4月23日下午14点00分在公司总部五楼会议室召开2020年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站()上公司编号为临2021-17号的公告。

  金健米业股份有限公司第八届监事会第十次会议暨2020年年度监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  金健米业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十次会议暨2020年年度监事会会议于2021年3月21日发出会议通知,于2021年3月31日在公司五楼会议室召开。会议应到监事3人,实到3人,由监事会主席王志辉先生主持,监事周静女士、职工监事刘学清先生出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  1、公司2020年年度报告编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见之前,监事会未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  根据《企业会计准则》等相关规定,本着谨慎性原则,公司对部分存货计提跌价准备2,025,516.32元,符合公司的实际情况。经过本次计提更能公允地反映截止2020年12月31日公司及相关子公司的资产状况,决策程序符合相关法律法规的规定,故同意计提上述存货跌价准备。

  本次会计政策变更符合财政部的相关规定,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,也不会对公司财务报表产生重大影响。故同意公司本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十五号——食品制造》行业信息的披露要求,金健米业股份有限公司(以下简称“公司”)将 2020年年度主要经营数据公告如下:

  以上生产经营数据来自公司内部统计,仅供投资者及时了解本公司生产经营概况之用,敬请投资者审慎使用,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金健米业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月31日召开的第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议和第八届监事会第十次会议暨2020年年度监事会会议分别审议通过了《关于公司2020年度计提存货跌价准备的议案》,现将相关情况公告如下:

  根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定,为准确、客观地反映公司2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果,经公司及下属子公司对部分存货进行全面清查和减值测试,拟对子公司部分存货计提跌价准备。

  公司2020年度末对存货进行了全面清理与减值测试,公司全资子公司湖南新中意食品有限公司的部分存货因QS标识、过质保期、产品升级停售等原因导致不能使用与销售,账面价值合计2,025,516.32元,其中库存商品1,070,819.22元,原材料277,979.14元,包装物676,717.96元。

  上述存货拟计提存货跌价准备合计2,025,516.32元。具体情况如下:

  本次对上述存货跌价准备的计提将导致公司2020年度净利润减少 2,025,516.32元。

  公司于2021年3月31日召开的第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议,以全票审议通过了《关于公司2020年度计提存货跌价准备的议案》。

  公司本次依据《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定,对部分存货计提跌价准备2,025,516.32元,遵循了谨慎性原则,符合《企业会计准则》和会计政策及会计估计的相关规定。本次对部分存货计提跌价准备依据充分,真实、合理的反映了公司资产的实际情况,不存在损害公司或股东利益,尤其是中小股东的利益的情形。同意公司对上述存货计提跌价准备。

  公司本次对部分存货计提跌价准备合计2,025,516.32元,是根据《企业会计准则》和相关会计政策在进行了减值测试后作出的结论,遵循了谨慎、稳健的会计原则,能够更加真实、公允地反映公司资产的实际情况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次对部分存货计提跌价准备在决策程序上客观、公允、合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,同意上述计提存货跌价准备事项。

  公司监事会认为:根据《企业会计准则》等相关规定,本着谨慎性原则,公司对部分存货计提跌价准备2,025,516.32元,符合公司的实际情况。经过本次计提更能公允地反映截止2020年12月31日公司及相关子公司的资产状况,决策程序符合相关法律法规的规定,故同意计提上述存货跌价准备。

  1、金健米业股份有限公司第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议决议;

  3、金健米业股份有限公司第八届监事会第十次会议暨2020年年度监事会会议决议;

  4、金健米业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议相关事项的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据金健米业股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制管理制度以及中国证监会对外担保等相关文件的规定,为确保公司2021年生产经营工作持续、健康发展,结合公司及子公司的授信额度、实际贷款方式以及抵押担保情况,公司2021年度拟为子公司提供总额为人民币110,000万元的担保。具体情况见下表:

  公司于2021年3月31日召开的第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议并全票通过了《关于预计公司2021年度为子公司提供对外担保总额的议案》。会议同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议,并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保的具体事宜,有效期自股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  本次公司为其提供担保的子公司的资产状况良好,公司对其具有绝对控制权,为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时,此次担保有利于子公司筹措资金,顺利开展经营业务,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规定的要求,公司对上述子公司提供担保是合理的,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  公司为全资子公司或控股子公司提供担保,将为子公司的生产经营提供良好的资金保障,且子公司资产状况、偿债能力和资信状况良好,为其担保不会给公司生产经营带来风险。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,同意上述担保事项,并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  1、截止本公告日,公司对子公司的担保总额为34,500万元,占公司2020年度经审计净资产的46.70%。

  1、金健米业股份有限公司第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议决议;

  2、金健米业股份有限公司关于公司第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议相关事项的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●金健米业股份有限公司(以下简称“公司”)拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告暨内部控制的审计机构。

  2020年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施12次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  公司2020年财务审计的报酬为58万元,2020年内部控制审计服务报酬为20万元,两项合计78万元。审计定价以资产总额的百分比为依据,综合考虑审计风险,审计工作量及人力资源成本等因素确定。同时在审计期间发生的差旅费用由本公司承担。

  公司审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分了解和审查,并对2020年的审计工作进行了总结、评估,认为:公司自聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)以来,天健会计师事务所(特殊普通合伙)一直都严格按照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作,出具的审计报告符合公司的经营情况,能够充分反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。考虑到公司审计工作的连续性,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告暨内控审计的审计机构。

  1、公司独立董事对续聘2020年财务审计机构暨内部控制审计机构进行了事前认可,并对此事项发表如下意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作的要求,能为公司提供公正、公允的审计服务。我们同意将本议案提交公司第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议。

  2、公司独立董事发表独立意见如下:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力,公司与天健会计师事务所(特殊普通合伙)合作以来,该审计机构严格按照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作。在担任公司审计机构期间,为公司作了各项专项审计及财务报表审计,能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况,满足了公司财务与内控审计工作的要求,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。综上,同意支付其2020年财务审计费用人民币58万元和内控审计费用人民币20万元,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告暨内控审计机构,并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  2021年3月31日,公司第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘请公司2021年度财务报告暨内控审计机构的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务报告和内部控制的审计机构。

  本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审核之日止。审计费用由公司股东大会授权公司经营管理层决定。

  1、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议相关事项的事前认可意见;

  2、金健米业股份有限公司第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议决议;

  4、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议相关事项的独立意见;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,且不重述2020年末可比数据。

  财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号—租赁》(财会〔2018〕35号)(以下简称“新租赁准则”)。新租赁准则要求,在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业(包括A股上市公司)自2021年1月1日起施行。

  公司于2021年3月31日召开的第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议和第八届监事会第十次会议暨2020年年度监事会会议分别审议并全票通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改,出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下:

  新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内,出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同”,并进一步说明如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,则该合同为租赁或者包含租赁。同时,新租赁准则还对包含租赁和非租赁成分的合同如何分拆,以及何种情形下应将多份合同合并为一项租赁合同进行会计处理作了规定。

  (二)取消承租人经营租赁和融资租赁的分类,要求对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。

  新租赁准则下,承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁,而是采用统一的会计处理模型,对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债,并分别计提折旧和利息费用。

  短期租赁,是指在租赁期开始日,租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁,是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。承租人对于短期租赁和低价值资产租赁可以选择不确认使用权资产和租赁负债,而是采用与现经营租赁相似的方式进行会计处理。

  原租赁准则未对租赁期开始日后选择权重估或合同变更等情形下的会计处理作出明确规范,导致实务中多有争议且会计处理不统一。新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化,且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的,承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。租赁变更,是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更。企业应视其变更情况将其作为一项单独租赁进行会计处理或重新计量租赁负债。

  关于出租人发生的经营租赁,原租赁准则仅要求出租人披露各类租出资产的账面价值。新租赁准则要求出租人增加披露相关租赁收入及未折现租赁收款额等信息。此外,出租人还应当根据理解财务报表的需要,披露有关租赁活动的其他定性和定量信息。

  与原租赁准则相比,新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类,要求承租人对所有租赁(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债,并分别确认折旧和利息费用。

  公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则,自2021年一季报起按新租赁准则要求进行会计报表披露,不重述2020年末可比数据。

  公司本次会计政策变更是根据国家相关会计政策变更的要求进行的合理变更,符合相关规定。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事认为:本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以变更,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,且对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,未损害公司和股东,特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策变更。

  公司监事会认为:本次会计政策变更符合财政部的相关规定,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,也不会对公司财务报表产生重大影响。故同意公司本次会计政策变更。

  1、金健米业股份有限公司第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议决议;

  3、金健米业股份有限公司第八届监事会第十次会议暨2020年年度监事会会议决议;

  4、金健米业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议相关事项的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●金健米业股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司在2021年12月31日之前拟新增与湖南粮食集团有限责任公司(以下简称“湖南粮食集团”)及其旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司(以下简称“重庆四季风公司”)的日常关联交易共计不超过人民币10,335万元。

  ●本次日常关联交易不影响公司的独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  2021年3月31日,公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司新增日常关联交易的议案》,关联董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士回避了此项议案的表决,董事李启盛先生、独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次日常关联交易进行了表决,均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可,董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次日常关联交易需提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见,认为:公司子公司新增与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司之间的日常关联交易,是公司日常生产经营发展所需,在可以充分利用关联方的平台和资源优势的前提下,有利于进一步拓展公司产品的销售渠道,提高公司经营业绩。该关联交易的价格以市场价格为主导,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司决策程序上客观、公允、合规,我们同意上述日常关联交易。

  公司分别于2021年1月18日、2月3日召开的第八届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司及子公司2021年发生日常关联交易的议案》,同意公司及子公司在2021年12月31日之前与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币244,270,348.62元。

  ①湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东,湖南粮食集团有限责任公司系湖南金霞粮食产业有限公司的控股股东。

  ②湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东,湖南嘉合晟贸易有限公司、湖南长沙金霞港口有限公司系湖南金霞粮食产业有限公司的全资子公司。

  ③重庆市四季风日用品有限公司系公司控股子公司金健米业(重庆)有限公司的股东,持有金健米业(重庆)有限公司15%的股份。

  综合上述,拟与之发生交易的湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联方情形。

  公司下属子公司在2021年12月31日之前拟新增与关联方湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司的日常关联交易,向上述关联公司销售产品、商品和接受关联人提供的劳务共计不超过人民币10,335万元。

  遵循公平、公正、公开、合理的原则,如国家有定价的按国家定价执行,国家没有定价的按市场价格执行。

  公司下属子公司在2021年12月31日之前拟新增与湖南粮食集团及其旗下子公司、重庆四季风公司的日常关联交易共计不超过人民币10,335万元,在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格,计算交易金额。

  在本次关联交易授权的范围内,具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

  本次日常关联交易的发生符合日常生产经营需要,有利于提高公司和关联方资源的合理配置,实现经济效益的最大化。

  本次日常关联交易将坚持市场化原则,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形,有利于公司经营业绩的稳定增长。

  本次日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

  1、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议相关事项的事前认可意见;

  2、金健米业股份有限公司第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议决议;

  4、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议相关事项的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:金健米业股份有限公司总部(湖南常德德山开发区崇德路158号)五楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次股东大会审议的议案3已经公司第八届监事会第十次会议暨2020年年度监事会会议审议通过,其余的议案均已经公司第八届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上披露的公司编号为临2021-09号、临2021-10号、临2021-13号、临2021-14号和临2021-16号的公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续;股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书(详见附件1)、委托人股票账户卡登记;法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记,个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记;异地股东可用信函或传线、现场会议登记联系方式:

  2、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年4月23日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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